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第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。 此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。 在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗...
详情主演：杰森·克拉克,海莉·贝内特,多米尼克·库珀,西蒙娜·凯塞尔,阿尔法·伍达德,达拉斯·戈德托斯,泰特·布鲁姆,乔什·克鲁达斯,莎拉·斯维尔,安东尼·斯科迪,保罗·杜·图瓦,弗兰克·菲奥拉,杰夫·勒梅,罗伯特·J·塔维纳,格雷·鲍威尔,凯瑟琳·贝拉尔容,约翰·弗雷,卢卡·图恩贝里,索尼娅·贝鲁贝,拉塞尔·萨姆斯
主演：西德尼·钱德勒,埃里克斯·劳瑟,蒂莫西·奥利芬特,埃茜·戴维斯,大卫·里达尔,塞缪尔·布伦金,基特·杨,阿达什·古拉夫,巴布·塞赛,埃拉娜·詹姆斯,莫·巴艾尔,迪埃姆·卡米耶,乔纳森·阿贾伊,桑德拉·伊·森辛迪弗,迪恩·亚历桑德罗,Andre Flynn,恩佐·科伦蒂,劳埃德·埃弗里特,阿米尔·鲍特罗斯,罗恩·斯穆安伯格
主演：山口勝平 Kappei Yamaguchi,雪野五月 Satsuki Yukino,辻谷耕史 Koji Tsujitani,桑島法子 Hoko Kuwashima,渡辺久美子 Kumiko Watanabe,肝付兼太 Kaneta Kimotsuki
主演：松本梨香,大谷育江,上田祐司,川菜翠,山田恭子,林原惠美,三木真一郎,犬山犬子,铃木富子,西村千奈美,坂口候一,小西克幸,野岛健儿,吉原夏希,伊东美弥子,白石凉子,山口隆行,白仓麻子,加藤木贤志,高桥良吉,比嘉久美子,幸月美和,川濑晶子,石冢运升,山寺宏一,牧濑里穗,铃木木瓜
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主演：松本梨香,大谷育江,上田祐司,川菜翠,山田恭子,林原惠美,三木真一郎,犬山犬子,铃木富子,西村千奈美,坂口候一,小西克幸,野岛健儿,吉原夏希,伊东美弥子,白石凉子,山口隆行,白仓麻子,加藤木贤志,高桥良吉,比嘉久美子,幸月美和,川濑晶子,石冢运升,山寺宏一,牧濑里穗,铃木木瓜
主演：吴宗宪,徐乃麟,曾国城,艾莉絲
